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看看金龍魚是怎樣玩轉涉外特殊稅務重組的

2020916日,證監會通過了發行人——益海嘉里金龍魚糧油食品股份有限公司的創業板上市申請,至此,“金龍魚”終于如愿挺進中國資本市場。1015日,金龍魚(300999)發行價為25.70/股,開盤價48.96/股,漲幅高達90.51%,總市值超過2600億元

益海嘉里是跨國糧油集團、新加坡上市公司——豐益國際為開展中國業務在中國大陸投資設立的公司,背后是馬來西亞僑商郭鶴年。

多年來,益海嘉里為了淡化“外資”身份從而應對中國政策和輿論向內資糧企的傾斜,一直尋求在中國上市的機會。早在2009年,益海嘉里就搭建了紅籌架構,準備沖擊香港資本市場,但當時香港金融市場處于動蕩期,為了避免自身價值被過分低估,最終益海嘉里港股上市計劃擱置。

2017年,豐益國際再度宣布對中國業務的重組,籌備在A股市場上市的工作,當時豐益國際在中國業務板塊的部分主體股權架構是這樣的:

其中豐益中國(百慕大)投資的14家境外主體,各自均有在中國大陸投資設立了公司用于開展糧油相關業務。

益海嘉里想要作為發行主體在A股上市,要滿足獨立性、避免同業競爭等要求,不能出現同一控制下其他關聯方也在中國開展糧油業務的情況,因此益海嘉里需要將各家境內實體注入上市體系,最終達成控股合并。

常見的注入資產的方式是股權收購,收購對價可以用股權或現金等支付。

但要納入上市體系的肯定都是優質資產,益海嘉里如果直接現金收購股權,出讓方就要為資產溢價繳納大額所得稅,同為關聯方何必呢?

如果直接換股收購,那上市主體股權結構就會變得特別復雜,而在稅方面,按財稅[2009]59號文規定,涉外的特殊稅務重組要求出讓方和受讓方具有100%控股關系,此時架構上無法滿足條件。

那益海嘉里具體是怎么操作的呢?它分了兩步走:

1、   搭建滿足涉外特殊稅務重組的控股關系

20173月,豐益中國(百慕大)向豐益中國換股收購益海嘉里;

20177-11月,益海嘉里向豐益中國(百慕大)換股收購14家境外主體。

招股說明書上也做了相關披露:

由于收購方和出讓方具有100%控股關系,14家境外主體股權的收購全部以股權支付,稅務機關按國家稅務總局公告2015年第7號文標準來看,會認定其具有合理商業目的,不屬于在間接轉讓中國居民企業股權避稅。

2、   對境內實體實施特殊稅務重組

控股關系上滿足條件了,那正常推進涉外特殊稅務重組讓益海嘉里通過股權支付控股境內實體、并維持連續12個月內不改變重組資產原來的實質性經營活動,就可以避免原境外股東因為境內優質資產溢價轉讓而產生所得稅。

截至202010月,上面14家境外主體對應的境內實體企業已經全部轉為由益海嘉里直接控股:

南海油脂工業(赤灣)有限公司:

益海(廣漢)糧油飼料有限公司:

益江(張家港)糧油工業有限公司:

……

金龍魚的架構調整是一個典型且非常成功的境內外企業特殊重組的案例,有類似情況的企業可以參考進行調整,當然其中還有很多限制性條件和細節操作無法一一詳細說明,如果有需要歡迎來聯系理道~


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